|
Система юридических лиц – сложное многогранное явление в сфере гражданско-правовых сделок с недвижимостью и заключения договоров. Разноплановость структурно обусловленных видов свидетельствует об их специфике. Применительно к тому, как проходит регистрация ООО под ключ, можно сказать, что вся деятельность сосредотачивается в руках специальных организаций, включая некоммерческие партнерства. Их основной деятельностью является регистрация изменений в устав юридического лица, возможность переоформления документов для налоговых органов, подготовка первичных сведений о конкретном предприятии, учреждении, организации и многое другое.
Регистрация акций – один из важнейших этапов, который завершает государственную регистрацию любого акционерного общества. Эта процедура в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» является обязательной как для закрытых, так и для открытых акционерных обществ. Юридическое бюро «ФЕМИДА» много лет специализируется в данном направлении и оказывает квалифицированную юридическую помощь в регистрации всех выпусков: при создании акционерных обществ, при реорганизации, при регистрации дополнительных выпусков акций с целью привлечения обществом инвестиций.
Мы оказываем полный спектр услуг, связанных с прохождением всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг. Специалисты нашей компании помогут Вам не только в регистрации выпуска (эмиссии) акций, но и окажут помощь в нестандартных случаях, требующих высокой квалификации в области финансовых рынков.
Любые вопросы, касающиеся, как зарегистровать акции в ФСФР, вы можете задать нашим специалистам и получить на них исчерпывающие ответы.
Как зарегистрировать акции?
Регистрация выпуска акций ЗАО или ОАО является обязательной процедурой, закрепленной в законе. Что нужно знать и какие документы приготовить?
Прежде всего, определим, что акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Регистрация выпуска акций АО (решения и отчета о выпуске акций) является обязательной для всех акционерных обществ. Эта норма закреплена в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг».
Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением следующих случаев:
а) размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг;
б) размещения ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, при которых размещение ценных бумаг акционерных обществ, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
Из этого следует, что любая сделка, совершенная с ценными бумагами до момента государственной регистрации эмиссии ничтожна (в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Российской Федерации наделена правом обращаться в суд о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.
В общем виде, процедура регистрации выпуска акций выглядит следующим образом:
1. Принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее именуется - решение о размещении ценных бумаг);
2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
3. Государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4. Размещение ценных бумаг;
5. Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
В случае размещения акций путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. При этом каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами.
Основные нормативно-правовые акты, регулирующие порядок регистрации выпусков акций:
• Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
• Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс
«Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»;
• Постановление ФКЦБ России от 30.01.2003 № 03-1/пс
«Об утверждении требований к формату электронных документов, представляемых в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг»;
• Постановление ФКЦБ России от 01.04.2003 № 03-17/пс
«О размещении и обращении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации»;
• Постановление ФКЦБ России от 01.04.2003 № 03-18/пс
«О порядке объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг»;
• Постановление ФКЦБ России от 01.04.2003 № 03-19/пс
«О раскрытии информации об аффилированных лицах открытых акционерных обществ»;
• Постановление ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс
«О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»;
• Постановление ФКЦБ России от 02.07.2003 № 03-32/пс
«О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»;
• Постановление ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс
«Об утверждении положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ»;
Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено настоящими Стандартами.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.
При учреждении акционерного общества регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается:
при слиянии - на основании и в соответствии с договором о слиянии;
при присоединении - на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, - также решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
при разделении - на основании и в соответствии с решением о разделении;
при выделении - на основании и в соответствии с решением о выделении;
при преобразовании - на основании и в соответствии с решением о преобразовании
Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган:
в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или преобразования;
не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.
Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного акционерного общества.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме разделения
Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации.
Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о разделении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации). Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме разделения, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения, акционерам реорганизуемого акционерного общества, голосовавшим за или воздержавшимся по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме разделения, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения, иным акционерам реорганизуемого акционерного общества.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме выделения
Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
• конвертации;
• распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
• приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения
Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации. Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.
При присоединении акционерного общества погашаются (аннулируются):
собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу;
акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;
принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме слияния
Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем конвертации.
При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному обществу, погашаются.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования
Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем:
• конвертации облигаций в облигации;
• обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества c ограниченной (дополнительной) ответственностью, долей в складочном капитале участников преобразуемого в него хозяйственного товарищества, паев членов преобразуемого в него кооператива;
• приобретения акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;
• приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации);
• возмездного приобретения акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
Регистрация выпуска акций (дополнительного)
Регистрация акций (эмиссия дополнительных акций), размещаемых путем подписки:
Документы на государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых путем подписки, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты утверждения уполномоченным органом эмитента решения о выпуске ценных бумаг.
Размещение дополнительных акций акционерного общества до их государственной регистрации запрещено.
Не позднее 30 дней после окончания размещения, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала, вносятся только после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Государственная пошлина составляет:
1. За рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, - 1 000 рублей;
2. За государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг и за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, - 20 000 рублей.
Государственная пошлина оплачивается с расчетного счета эмитента (организации).
УК РФ и нарушения при регистрации акций
Уголовный кодекс Российской Федерации включает отдельную статью по поводу нарушений по эмиссиям ценных бумаг.
Статья 185. Злоупотребления при эмиссии ценных бумаг
1. Внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта или отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, а равно размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, за исключением случаев, когда законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусмотрена государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству, -
наказываются штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо исправительными работами на срок от одного года до двух лет.
2. Те же деяния, совершенные группой лиц по предварительному сговору или организованной группой, - наказываются штрафом в размере от ста тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет либо лишением свободы на срок до трех лет. Крупным ущербом, доходом в крупном размере признаются ущерб, доход в сумме, превышающей один миллион рублей, особо крупным - два миллиона пятьсот тысяч рублей.
Статья 185.1. Злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации, определенной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах
Злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации, определенной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо предоставление заведомо неполной или ложной информации, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству, -
наказываются штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до двух лет, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо исправительными работами на срок от одного года до двух лет.
В Кодексе Российской Федерации об административных правонарушениях также есть ряд статей, которые посвящены нарушениям в сфере ценных бумаг. Это, в частности, статья 15.17.
Статья 15.17. Недобросовестная эмиссия ценных бумаг
Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Для регистрации акций (эмиссия акций, выпуск акций) от клиента потребуются следующие документы:
• Свидетельство ОГРН
• Свидетельство ИНН
• Устав Общества
• Договор о создании Общества
• Все изменения проводимые в ЗАО (ОАО)
• Протокол о создании закрытого акционерного общества
• Уведомление о присвоение кодов ОКВЭД
• Выписка из ЕГРЮЛ
• Копии паспортов учредителей, директора, бухгалтера, ревизора
• Банковские реквизиты
• Контактный телефон организации
Особое внимание в данном процессе играет регистрация выпуска акций. Именно она обеспечивает стабильность и поддержание оптимального микроклимата при сохранении балансовой ликвидности фирмы. Традиционно эмиссионная политика, которая ведется на предприятии, должна иметь законные основания. Такой специально установленной законодателем процедурой и выступает регистрация выпуска акций, предусмотренная на федеральном, региональном и локальном уровнях.
Предшествует вышеупомянутому процессу регистрация изменений в устав, сопровождающаяся, в том числе, и принятием решения общего собрания учредителей о начале эмиссии ценных бумаг. Постоянное изменение устава чревато деструктивными последствиями для фирмы и говорит о ее дестабилизации на рынке внешнеэкономических связей.
Регистрация выпуска акций носит охранительную функцию, предостерегая добросовестного выгодоприобретателя от мошенничества со стороны юридического лица, а также дает право на голосование по отдельным вопросам деятельности предприятия, включая выражение в протоколах собраний особого мнения. Проводится регистрация выпуска акций специально уполномоченным органом в сфере предпринимательской деятельности и фиксируется налоговой инспекцией в течение 2 месяцев со дня подачи документов о создании фирмы.
Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что регистрация ООО под ключ - это ответственный шаг на пути становления карьерного роста предприятия, как юридического лица, к которому следует подойти осмысленно, и обратиться за консультацией и сопровождением всей процедуры - к специалистам, работающим на коммерческой основе, для достижения оптимального результата.
|
