|
Как показывает практика, в вопросах реорганизации фирмы достаточно сложно разобраться человеку, который не имеет в данной сфере определенных знаний и опыта, поэтому всегда лучше доверить решение всех проблем профессионалам.
С 1 июля 2009 г. вступили в силу изменения в ГК РФ и Закон об ООО. Уставы обществ, созданных ранее этой даты, нужно было привести в соответствие с новыми требованиями не позднее 1 января 2010 г.
Теперь этот срок отменяется. Уставы приводятся в соответствие при первом их изменении.
Это позволяет уменьшить ажиотаж в налоговых инспекциях и исключает применение санкций к ООО, не успевшим изменить уставы до 2010 г.
Изменения применяются к ООО, уставы которых не приведены в соответствие с вышеуказанными требованиями до дня вступления в силу федерального закона.
(Федеральный закон от 17 декабря 2009 г. N 310-ФЗ "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации")
Итак, какие же изменения внесены в Федеральный закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":
• Новый закон исключает из числа учредительных документов учредительный договор. Отныне предусматривается один учредительный документ для всех ООО - Устав.
• Учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей.
• Ограничена возможность выхода участников, если это предусмотрено уставом общества (независимо от согласия других участников). Ограничение выхода участников из общества во многом связано с тем, что неограниченная возможность выхода нарушает права и законные интересы не только остающихся участников, но и кредиторов общества. Возможность свободного выхода из ООО часто используется как способ уклонения от имущественных претензий за убытки, причиненные самому обществу и его кредиторам. Кроме того, отсутствие ограничения на выход из общества нередко приводит к тому, что выход отдельных участников с последующей выплатой реальной стоимости доли провоцирует выход из общества и других, при этом последний вынужден нести бремя по управлению обществом и поддержанию его деятельности либо осуществить его ликвидацию. Все это объективно привело к необходимости ограничения выхода участников из общества с ограниченной ответственностью, что отражено в новом законе. Так, устанавливается, что прекращение членства возможно в случае перехода доли обществу или иному лицу.
• В новом законе регламентирована процедура реализации преимущественного права общества на приобретение доли участника, продаваемой третьему лицу. Участник вправе продать свою долю или часть доли в уставном капитале или осуществить отчуждение иным образом одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.
• Внесены изменения, защищающие общества от рейдерских захватов. Так, подписи и печати в договоре купли-продажи доли должны заверяться у нотариуса, который будет отвечать за их достоверность. Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения ООО.
Какие документы нам необходимы для перерегистрации ООО?
• действующие устав и учредительный договор (простые копии);
• свидетельство ОГРН (простая копия);
• свидетельство ИНН (простая копия);
• копии паспортов участников ООО и руководителя;
• выписка из ЕГРЮЛ.
Что можно изменить одновременно с перерегистрацией ООО?
• внести изменения в паспортные данные руководителя;
• внести изменения в паспортные данные участников;
• сменить руководителя;
• сменить адрес местонахождения;
• внести изменения в виды деятельности (ОКВЭД).
• наименование;
Юридические услуги пользуются высоким спросом у различных владельцев бизнеса. Не секрет, что для того чтобы открыть свою фирму, необходимо потратить много сил и средств на сбор и представление всей необходимой документации. Регистрация ООО под ключ производится многими людьми, вследствие чего всегда можно столкнуться с очередями в государственных учреждениях. Для того чтобы ускорить процесс регистрации ООО, грамотно провести такой процесс, как реорганизация необходимо прибегнуть к услугам опытных специалистов в юридических вопросах. Разъезжать по всем инстанциям и самолично подавать все необходимые документы может позволить себе не каждый директор крупной компании, вследствие чего указанная услуга является востребованной в современном бизнесе.
Реорганизация осуществляется путем присоединения одного или нескольких юридических лиц к другому юридическому лицу. При этом их права и обязательства переходят в управление той компании, к которой они присоединяются, а сами они свою деятельность прекращают, то есть ликвидируются. Компания, к которой присоединяются юридические лица, продолжает деятельность. Этот процесс считается завершенным с момента занесения записи в ЕГРЮЛ. Реорганизация может проводиться и в другой форме - путем слияния, при этом две компании объединяются или сливаются в новое юридическое лицо, которое становится правопреемником, а фирмы, с которыми проводилась реорганизация - ликвидируются.
Реорганизация может осуществляться следующим образом – проведением собрания Учредителей. Именно на нем и принимается решение о том, что реорганизация необходима. Далее на собрании выбирается ее форма. Если это реорганизация путем слияния, то утверждается договор и устав нового общества, которое будет создано в результате этого слияния. После этого утверждается передаточный акт. Назначенный руководитель нового общества, созданного во время реорганизации, начинает действия для осуществления регистрации этого предприятия. Если происходит реорганизация предприятия путем слияния, то обязанности и права каждого юридического лица, участвующего в этом процессе переходят к новому предприятию. Федерации обязывает все налоги и сборы оплачивать его правопреемнику. Новое предприятие, возникшее в результате реорганизации юридического лица должно оплатить все пени, которые причитаются по обязательствам к нему перешедшим, а также уплатить все штрафы, наложенные на юр. лицо до того момента, как произошла реорганизация. Реорганизация подразделяется на несколько этапов в зависимости от действий, которые требуется провести при этом процессе:
• 1. Принятие решения учредителями фирм о том, что реорганизация необходима. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации.
• 2. О начатом процессе реорганизации уведомляются кредиторы. Раз в месяц в специальном издании публикуются объявления о фирмах, в которых произошла реорганизация. Кроме этого сдаются отчетности в налоговые органы и внебюджетные фонды.
• 3. Завершение процесса проводится с подачей необходимых документов в регистрирующий орган.
• Если ранее существующая организационная форма прекращает существовать как юридическое лицо, вследствие вливания в нее прочих организаций или предприятий, то налицо метод присоединения. При такой реорганизации фирмы все обязанности и права существовавшего ранее юридического лица переходят к вновь образованному.
• Реорганизация фирмы в виде слияния – это, прежде всего, укрупнение вновь организованного субъекта. Все обязанности и права, которые имелись у принимающих участие в процессе реорганизации юридического лица предприятий, суммируются, при полном соответствии передаточному акту.
• Разделение подразумевает прекращение деятельности и существования основного предприятия с его разбиением на два и более предприятий, перерегистрация фирмы с разделением обязанностей и прав в соответствии с вновь получаемым статусом.
• Реорганизация фирмы методом выделения подразумевает, что основополагающее предприятие не прекращает существование, но происходит уменьшение имущественного комплекса, численности персонала, а также объема исполняемых прав и обязанностей.
• Наши специалисты возьмут на себя весь процесс сопровождения реорганизации фирмы, выполнят все грамотно и юридически правильно!
|
